Katakumby. Peter Parker, nadal nie dowierzając, że Harry Osborn jest Kindredem, proponuje mu pomoc w uwolnieniu się od tego jarzma, aby nikt nie musiał ucierpieć. Osborn zapewnia, że nie chce nikogo skrzywdzić, po czym uderza go macką, tłumacząc, że dlatego musi go powstrzymać. Rozwścieczony Peter odpowiada kontratakiem, przekonany, że Harry znów stał się frustratem, który i tak przegra.

Po serii ciosów Kindred podnosi się, tak jakby wstąpiły w niego nowe siły, i przejmuje inicjatywę w walce, zapewniając masakrowanego Spider-Mana, że tym razem nie chce go zabić. Przekonując, że to nie kolejny przypadek załamania nerwowego, szaleństwa czy kompleksów na punkcie ojca, zaręcza, że jest prawdziwym demonem, który pokaże mu piekło – miejsce, gdzie nie ma światła i nadziei.

Kiedy skatowany i owinięty mackami Peter leży na ziemi, Kindred chwyta kamień i uderzając raz za razem, roztrzaskuje mu głowę, po czym go uzdrawia i wskrzesza i… znów zabija. Po każdym morderstwie (poderżnięcie gardła, topienie w fontannie, rozrywanie brzucha, łamanie kręgosłupa, spalenie) przywraca go do życia po to, by na krótko doświadczył swego piekła – nieustającego poczucia winy za śmierć bliskich.

Po zakończeniu tych tortur Osborn mrozi Parkera stwierdzeniem, że to on odpowiada za krzywdę ukochanych osób, bo zawsze myśli, że wie lepiej, co jest dla nich dobre. Zarzuca mu, że nie stara się zmierzyć ze swoimi grzechami, tylko woli je zakopać. Pragnie go więc nauczyć, że nie można od nich uciec, ale ten wciąż nie jest gotowy do spowiedzi, bo nawet na początku wolał się targować i paktować z diabłem.

Przechodząc obok magicznych luster, roztrzęsiony Peter widzi swoje ostatnie błędy (przeciwstawianie się Sin-Eaterowi, wyrzucenie Normana Osborna ze statku, opętanie Order of the Web przez jego grzechy, negocjacje z Kindredem), a następnie śmierć Morluna z rąk Stana Cartera. W końcu zwierciadła pokazują mu teraźniejszość – widok cmentarza, gdzie… Sin-Eater czai się na jego sojuszników!

Kindred zarzeka, że to obecność Parkera w życiu Pająków zaprowadziła ich na rzeź i pyta, co jeszcze takiego zrobił, że sprowadził tyle cierpienia i z czego chciałby się wyspowiadać. Peter nie ma pojęcia, o czym demon mówi. Osborn radzi mu sobie szybko przypomnieć i wyznać grzechy, ponieważ ktoś inny może za nie zapłacić. W tym momencie ku przerażeniu Parkera na cmentarzu zjawia się Mary Jane Watson!