Przemieniony w pszczołę Miles wciąż ma kontrolę nad sobą, a to dzięki temu, że jest z dwóch wymiarów. Część Pajaków chce go pokonać, by Shatra nie zdołała ich odnaleźć, jednak Morales proponuje dywersję. Dorwie Shatrę w jej gnieździe. Zabiera ze sobą Hunter-Spidera.
Peter dowiaduje się, że jest jedna szansa na uratowanie zabitej Jessicy Drew. Jednak wymaga ona zdobycia ostatniego pozostałego przy życiu złotego Pająka, syna Spider-Goddes (Pajęcza Bogini). Ukryty gdzieś w świątyni w środkowej Ameryce na Ziemii-616. Spider-Man zabiera ze sobą Night-Spider i Aranę.
Chwilę później Morlun wpada na pomysł jak przywrócić do życia swoją rodzinę. Musi zdobyć sztylet, od którego zginęła Spider-Woman. Przechodzi przez portal. Sun-Spider, Web-Weaver, Spinstress i Silk ruszają za nim w pogoń. Na posterunku zostają tylko Spder-UK i Madame Web.
Delvadia. Ziemia-616. Spider-Man wraz z towarzyszkami ruszają do świątyni pierwszego totemu. Arana jest przekonana, że dzięki magicznemu przedmiotowi, będącemu ostatnim dzieckiem Neith, będą mogli naprawić pajęczynę życia. Night Spider wyskakuje przez szereg uruchamiając pułapkę. Wszyscy uchodzą z życiem.
Manhatan. Ziemia-616. Czwórka zmienionych w owady Pająków nudzi sę, gdy nagle zjawia się Morlun gotowy pokonać ich, by zdobyć sztylet. Walka nie idzie tak łatwo. Nagle z odsieczą zjawia się kilka Pająków, które ruszyły za nim w portal. W chwili, gdy Spinstress zostaje ukąszona przez maleńkiego owada. Shatra już wie, gdzie znajduje się większość Pająków jest gotowa do wysłania swojego roju.
Wewnątrz świątyni pajęcza trójka dostaje się do świątyni Golden Spinner, na wyciągniętej ręce posągu spoczywa totem, którego poszukują. Zabierają go, gdy nagle zjawiają się hordy Shatry.
Tymczasem w Pajęczym Sanktuarium Julia wie, że Shatra widzi ich wszystkich i zna ich kryjówkę, muszą się natychmiast ewakuować.
Tymczasem na Manhattanie Morlun pokonuje zmienionego Spider-Man Noir – reszta prócz zmienionej Spinstress ucieka przez portal. Okazuje się, że pokonany nie ma przy sobie sztyletu.
Trwa walka w Sanktuarium, gdzie Pająki nie dają rady hordom Shatry. Nagle przemieniona Ghost-Spider wbija sztylet w Spider-Mana. Peter Parker rozpływa się w powietrzu.
