Lata temu. W barze Otto Octavius prosi Stephena Strange’a o konsultację w sprawie swojego projektu sztucznych ramion. Zajęty rozmową z kobietami neurochirurg szyderczo zbywa go. Rok później, Otto, wychodząc z restauracji z Mary Alice Anders, spotyka bezdomnego Strange’a. Uznając go za niegodnego pomocy, rozmowy i współpracy, ostentacyjnie rzuca mu 20-dolarowy banknot.

Teraz. Superior Spider-Man i Dr Strange walczą z Master Pandemonium, który powiększył się, wchłaniając opętanych ludzi. Stephen nie może użyć niektórych czarów, bo mogliby przez to zginąć niewinni cywile. Skanując ciało giganta, Otto odkrywa jego czułe punkty i strzałem z macek powala go na ziemię. Strange chce dostać się do „mózgu” przeciwnika, czyli prawdziwego ciała Pandemonium. Do tej „operacji” Otto przekazuje mu swoje macki, a w zamian dostaje magiczną pelerynę lewitacji.

Po tej wymianie dwójka herosów przystępuje do akcji. Strange rozcina czoło gigantycznego Pandemonium i przedzierając się przez hordy opętanych ludzi, usiłuje dotrzeć do ich władcy. W tym czasie Spider-Ock stara się skrępować Martina Prestona i odciągnąć jego uwagę. Decyduje się go psychicznie stłamsić i wchodząc mu na ambicję, podważa jego aktorskie dokonania. Pandemonium wyrzuca z ręki opętanych ludzi, aby zaatakowały Pająka. Korzystając z dogodnej okazji, Strange wykonuje swoją robotę.

Wskutek „zabiegu” Pandemonium rozpada się, uwalniając ludzi, którzy nie są już opętani. Spider-Ock zapewnia im miękkie lądowanie. Preston jeszcze się odgraża. Strange, za sugestią Octaviusa, sprawia, że Pandemonium łączy się z innym wymiarem piekła. Wychodząca z piersi Prestona czerwona ręka wciąga złoczyńcę do środka. Strange odsyła ludzi do domów. Otto pyta go, czy mógłby sprawić, żeby pewne osoby zapomniały, kim tak naprawdę jest. Doktor odmawia – Otto musi inaczej stawić czoła temu problemowi.

Później. Spider-Man i Anna, która krytykuje go za wyznanie Emmie prawdy o sobie na pierwszej randce, wpadają do domu „Tollivera”. Nieopętana już Emma wyznaje, że wszystko pamięta, i co dziwne, wie o tym, że Otto wszystkich ich uratował. Octavius domyśla się, że ta wiedza to zasługa Strange’a. Anna prosi Emmę, by nie wydawała Otto policji, bo jako bohater stara się być lepszą osobą. Kobieta postanawia dać mu szansę i zgadza się zachować jego sekret w tajemnicy.

W piekle Mephisto dziękuję torturowanemu Prestonowi za „prezent”, jaki mu sprawił – nowinę, że Otto Octavius stara się być dobrą osobą. Na wieść o tym Diabeł wybucha głośnym śmiechem.