Pozbawiony mechanicznych macek Doctor Octopus ucieka z więzienia, przywołując psychicznie swoje ramiona. Następnego dnia Spider-Man zabiera Jamesonowi gazetę i czyta o ucieczce Octaviusa. Lekturę drastycznie przerywa mu pojawienie się Thora.
W innej części miasta trwa zebranie super-łotrów zorganizowane przez Octopusa, który czeka jeszcze na przybycie dwóch zaproszonych złoczyńców. Następnego dnia pajęczy zmysł Petera reaguje na widok pewnego przechodnia. Niestety Peter zostaje zaczepiony przez Flasha, który chce bić się z Parkerem o swoją dziewczynę Liz. Uwagę Flasha odwraca jednak pojawienie się duchowej formy Dr. Stange’a. W tym czasie Parker przebiera się za Spider-Mana i próbuje zaczepić przechodnia. Tajemniczym osobnikiem okazuje się być jednak Sandman, który ukradkiem przez studzienkę kanalizacyjną zsuwa się do ścieków. Sandman rusza na spotkanie zaplanowane przez Octopusa.
Peter kieruje się w stronę domu i przez okno zauważa ciocię May grzebiącą na strychu wśród rzeczy wujka Bena. Chłopak przypomina sobie śmierć swojego opiekuna na dachu jednego z budynków. Nagle bohater traci przyczepność i spada, chwytając się masztu flagowego. Peter dochodzi do wniosku, że stracił swoje pajęcze moce. Wiszącego na maszcie superbohatera zauważa Fantastyczna Czwórka, która przelatuje obok niego obojętnie, uznając, że publicznie się popisuje. Spidey dociera na krawędź budynku, wchodzi przez okno i schodami udaje się na dół. Jak najszybciej wraca do domu i kładzie się do łóżka.
W kryjówce Dr. Octopusa trwa pierwsze oficjalne spotkanie Sinister Six (Dr. Octopus, Electro, Kraven, Mysterio, Sandman i Vulture). Super-łotrzy ustalają kolejność ataków na Spider-Mana w miejscach, które najbardziej pasują do ich talentów, losując kartki. Według Octopusa taki sposób walki osłabi Spider-Mana, aż w końcu poniesie on klęskę.
Ciocia May martwi się o swojego bratanka. Peter nie pojawia się w szkole. Chłopak przechadza się po molo, gdzie widzi poskramiających bandytów Giant-Mana i Wasp. Pod redakcję „Daily Bugle” przychodzi ciocia May, która chce porozmawiać z Betty Brant o jej związku z Peterem. Obie kobiety zostają porwane przez Sandmana i Electro, co widzi z okna Jonah Jameson. Octopus wysyła Vulture’a z misją do „Daily Bugle”. Sęp każe Jamesonowi wydrukować wiadomość o porwaniu kobiet i miejscu spotkania dla Spider-Mana. Całej rozmowie przysłuchuje się obecny w gabinecie Peter Parker. Jameson stara się skontaktować ze Spider-Manem, ale ani FF ani Kapitan Ameryka, ani też X-Men nie wiedzą, gdzie podziewa się Spider-Man.
Peter decyduje się jednak przyjść na spotkanie, które wyznaczono w fabryce aparatury elektrycznej Starka. Tam na bohatera czeka Electro. Nagle Pająk odzyskuje swoje moce i przystępuje do walki. Po zabezpieczeniu samego siebie i odłączeniu źródła zasilania fabryki, Spidey atakuje bezpośrednio Electro i powala go jednym silnym ciosem. Po chwili zjawia się Iron Man, którego Spidey prosi o „opiekę” nad Electro.
Jameson kontynuuje poszukiwania Spider-Mana. Spidey dociera na kolejne miejsce, którego adres znajdował się na kartce Electro. Tam zauważa Kravena z dwoma leopardami. W toku walki Spider-Man zabiera kartkę Kravena i opuszcza zaskoczonego Łowcę. Peter stwierdza, że tymczasowa utrata mocy miała podłoże psychosomatyczne. Szybując po mieście, Spider-Man napotyka Human Torcha, który informuje go o poszukiwaniach jego osoby. Tymczasem odbierający raporty o przebiegu bitew Doktor Octopus udaje przed porwanymi kobietami szarmanckiego i troskliwego dżentelmena.
Spidey dociera pod trzeci adres, gdzie znajdują się X-Men, którzy go atakują. Są to jednak tylko roboty, imitacje bohaterów. Steruje nimi ukryty za metalową ścianą Mysterio. Spidey rozbija sztuczną ścianę i atakuje Mysterio. Ten znika w chmurze dymu, zostawiając czwartą kartkę, którą mimo niewyraźnego pisma Spidey odczytuje przy użyciu pajęczego zmysłu. Tymczasem Jameson dalej szuka śladu Spider-Mana – rozmawia nawet z małym pająkiem, sądząc, że przysłał go Spider-Man!
Spidey trafia pod czwarty adres, gdzie materializuje się Sandman. Gdy Spider-Man zabiera mu kartkę, zostaje zamknięty w metalowej klatce razem z Sandmanem. Sandman potrzebuje jednak powietrza i pada nieprzytomny, dzięki czemu Spidey otwiera drzwi klatki i ucieka. W międzyczasie Jameson dowiaduje się, że wszystkie gazety napisały o pojawieniu się Spider-Mana z wyjątkiem „Daily Bugle”, a Dr. Octopus martwi się sukcesami Spider-Mana w walce z jego towarzyszami.
Spidey dociera pod ostatni adres, gdzie czeka na niego Vulture. Sęp powie mu, gdzie jest Betty Brant pod warunkiem, że ściągnie swoje wyrzutnie sieci. Pająk wykonuje jego polecenie, ale i tak daje radę go pokonać, zaczepiając o niego liną i wskakując mu na plecy. Po odzyskaniu wyrzutni sieci Spider-Man przywiązuje Sępa do budynku i udaje się pod wskazany adres. Tymczasem JJJ cierpi z powodu słabej sprzedaży gazety.
Spidey odnajduje stary zamek, gdzie ukrył się Doktor Octopus. Błądząc po posiadłości, Spider-Man zauważa bezbronnego Octopusa, zostaje jednak zaatakowany przez jego macki. Bohater wyrywa się z uścisku i ucieka w głąb korytarza. Nagle pod jego nogami zapada się podłoga i Spidey ląduje w olbrzymim akwarium, w którym pływa Octopus. Bohater pokonuje wroga, pokrywając jego macki olbrzymią ilością sieci, w którą Doktor Octopus zostaje zaplątany. Spider-Man odnajduje Betty i ciocię May. Wszyscy szczęśliwie wracają do domu. Nieszczęśliwi są wyłącznie Jameson, którego zaczepia w biurze Human Torch, oraz członkowie Sinister Six siedzący w więzieniu.
