Spider-Man, Spinneret (w kostiumie Venoma) i Spiderling ścigają Rhino. Ten wraz z nadjeżdżającą z naprzeciwka furgonetką zastawia na nich pułapkę – tylne drzwi auta nagle otwierają się i dwóch uzbrojonych w nowoczesną broń zbirów zestrzeliwuje Parkera i jego żonę. Kiedy małżonkowie leżą ogłuszeni na ziemi, Rhino porywa Annie do samochodu i furgonetka odjeżdża.
W swoim apartamencie Liz Allan, chcąc przerwać klątwę Osbornów, decyduje się powiadomić zarząd Oscorpu o planach Normiego. W reakcji Ms. January wzywa strażników, którzy przez okno wpadają do mieszkania. Kobieta policzkuje Liz, twierdząc, że to ona jest przekleństwem tej rodziny, i wsiada do helikoptera z wiarą, że wie najlepiej, co jest dobre dla Normiego. Tymczasem w mieszkaniu Parkerów rodzice Annie, podejrzewając spisek, ustalają plan działania – MJ złoży wizytę Liz, a Peter znajdzie Rhino.
Oscorp. Chcąc pomścić śmierć ojca, Normie przygotowuje gigantycznego robota (Goblin Mech) w oczekiwaniu na przybycie Spider-Mana. Skutej Annie mówi, że ma być przynętą. W czasie kłótni Spiderling robi się żal chłopca. W międzyczasie Spider-Man odwiedza bar dla super-łotrów (Vinnie’s Place) i wszczynając bójkę zostaje pokierowany na zaplecze lokalu. Siedzący tam Nosorożec, którego wynajął Osborn, zdradza, że Annie jest w Oscorpie, ale Pająk i tak bierze odwet, masakrując mu twarz.
Po dotarciu na miejsce Mary Jane pokonuje pilnujących Liz strażników. Przyduszając kobietę, zmusza ją do zeznań. Ta wyznaje, że dała jej symbiont, aby zdekoncentrować Spider-Mana, którego chce zniszczyć jej syn. Twierdzi, że w Oscorpie znajdzie i córkę i sposób na pozbycie się czarnego kostiumu. Równocześnie Annie usiłuje odwieść Osborna od zemsty, mówiąc, że jeszcze może odzyskać szczęście. Mimo wszystko chłopiec, zawołany przez January, odchodzi, aby dokończyć swój plan.
Podczas gdy Liz próbuje dodzwonić się do Rogera i innych członków zarządu Oscorpu (wszyscy zostali zabici, aby nie można było pozbawić Osborna kontroli nad firmą), Spider-Man pędzi do siedziby koncernu. Gdy jest już blisko, z dachu budynku wylatuje Goblin Mech.
