Goblin Mech otwiera ogień w stronę Spider-Mana. Na pomoc przybywają X-Men w swoim odrzutowcu, lecz statek z miejsca zostaje zestrzelony i to Pająk musi ich ratować, chwytając maszynę w sieć. Wolverine, Cyclops, Jean Grey i Iceman dołączają do Parkera, ale tylko komplikują problem, ponieważ gigantyczny robot korzysta z technologii Regenta, dzięki której kradnie mutantom moce.
Z Liz na plecach Spinneret, ledwo trzymająca symbiont w ryzach, dociera do Oscorpu. Kobiety pokonują strażników i uwalniają Spiderling. W korytarzu trio znajduje Normiego z raną na głowie. Liz przeprasza syna za wszystko. Chłopiec wyjawia, że Goblin Mechem steruje Ms. January, która pragnie pomścić śmierć Harry’ego. Tymczasem Spider-Man usiłuje odzyskać zdolności pokonanych X-Men, ale po tym, jak przystawia pajęczy znacznik z technologią Regenta do akumulatora robota, też traci moce.
Spadającego półprzytomnego Parkera chwyta w locie Mary Jane. Falą dźwiękową Goblin Mech rozrywa żonie Petera symbiont Venoma, przez co małżeństwo zalicza awaryjne lądowanie w jednym z biurowców. Ograbiony z mocy Peter i pozbawiona kostiumu MJ muszą szukać schronienia.
Monitorujący sytuację Normie, Annie i Liz obmyślają strategię. Z przypiętą do kasku kamerą Spiderling, kierując się wskazówkami Osborna, wchodzi przez ukryty przy szyi Goblin Mecha szyb wentylacyjny. Słysząc, że do konstrukcji robota skłoniła Normiego samotność, Annie obiecuje Osbornowi, że już nie będzie sam i zostaną przyjaciółmi. W końcu dziewczynka znajduje ”mózg” maszyny i niszczy go, wyłączając robota i ratując rodzicom życie. January trafia do szpitala. MJ zakłada maskę, aby ukryć tożsamość. Normie przekazuje Spider-Manowi kulę, w której są moce Pająka i X-Men. Dziękuję za wszystko i przytula Annie.
8 lat później. Po przyjęciu urodzinowym Peter i Mary Jane wręczają Annie ostatni prezent – nowy kostium Spiderling. Szczęśliwa rodzina wyrusza na patrol po mieście.






