Rok 1977. Peter Parker stoi nad grobem Flasha Thompsona, który zginął w czasie wojny w Wietnamie. Konflikt ciągle trwa. Dołącza do niego jego żona – Gwen Stacy, pocieszając go i prosząc, aby nie obwiniał się za śmierć Flasha i za to, że nie odwiódł go od wyjazdu na front.
Później. Future Foundation. Peter dyskutuje ze swoim pracodawcą, Reedem Richardsem, na temat trwającej wojny. Reed uważa, że Kapitan Ameryka, który działa na własną rękę, ratując ludzi po obu stronach barykady, jest jedyną racjonalną osobą w tej walce w przeciwieństwie do Iron Mana, który wraz z Giant Manem biorą udział w wydarzeniach z frontu, przeciągając cały konflikt.
Parker nie jest pewien, które podejście jest prawidłowe. Chciałby, aby wojna się zakończyła, z drugiej strony czuje, że superbohaterowie powinni być brać udział w walkach, ratować jak najwięcej ludzi i pomóc wygrać wojnę. Ich dyskusję przerywa… Otto Octavius, również pracujący z Richardsem. Okazuje się, że po przeżytym zawale Otto porzucił ścieżkę przestępcy i poślubił May Parker.
Harry Osborn odbywa rozmowę z przebywającym w więzieniu Normanem, który wyjawił mu swoją tożsamość Green Goblina. Próbuje on przekonać syna do kontynuowania jego dziedzictwa, prosząc go, by zajął się tajemniczym projektem o nazwie Gemini, który ponoć „wymknął się spod kontroli”. Ma też mu do przekazania jeszcze jeden sekret.
Siedziba firmy Scipro-Genesis. Peter odwiedza w pracy Gwen Stacy, która jest pracowniczką Milesa Warrena. Zajmują się hodowaniem kończyn zastępczych. Były nauczyciel Petera zapewnia, że gdyby praca u Richardsa nie wypaliła, ten może zgłosić się do niego.
Peter udaje się na otwarcie klubu nocnego prowadzonego przez Mary Jane Watson, zaręczoną z Harrym. Gdy dociera na miejsce, młodszy Osborn śpi na jednej z kanap po spożyciu za dużej ilości alkoholu. W międzyczasie wybucha sprzeczka między Peterem a MJ, która ma do niego pretensje, że widzi problemy u siebie i innych, ale rzadko podejmuje działania. Obwinia go za śmierć Flasha Thompsona, ponadto zdradza, że od zawsze wiedziała, że Parker jest Spider-Manem. Zarzuca mu, że pozostanie w Nowym Jorku i działalność bohatera tu było błędem, kiedy mógł ruszyć na front, co może zapobiegłoby śmierci Flasha.
Następnego dnia przybity kłótnią Peter odchodzi z pracy u Richardsa z powodu konfliktu w poglądach, uważając, że Reed wraz ze swoimi wynalazkami mógłby zmienić świat i wygrać wojnę. Ten zaś utrzymuje, że byłoby to nieodpowiedzialne, nie uważa się za lepszego od innych, żaden superbohater nie powinien.
Dom Harry’ego i MJ. Watson opowiada o swojej kłótni z Peterem. Po chwili Osborn wykonuje telefon do ojca i zgadza się na jego prośbę. Jako Black Goblin atakuje laboratorium Warrena, wypominając mu, że nie wywiązuje się z umowy. W odpowiedniej chwili pojawia się Spider-Man. Po wysadzeniu ściany w laboratorium oczom wszystkich ukazują się trzy klony – Normana, Petera… i Gwen. Osborn potrzebował klona, aby ten został obarczony jego przestępstwami. Klon Petera miał służyć za jego właściwego dziedzica, co rozwściecza Harry’ego. Przerażona obsesją Warrena na jej punkcie Gwen ucieka. Peterowi udaje się przemówić Harry’emu do rozumu, ten postanawia wysadzić pomieszczenie.
Za namową żony Spider-Man rusza klonom na ratunek. Sobowtóry Stacy i Osborna nie przeżyły, udaje mu się uratować swojego „brata”. Zdruzgotany Warren tłumaczy, że… żona Petera jest klonem, a przed momentem zginęła prawdziwa Gwen, którą „przechowywał” do czasu, aż będą mogli być razem. Załamany Peter wraca do ruin laboratorium i wynosi swoją martwą, prawdziwą miłość w ramionach.
Rok 1978. Klon Petera oraz klon Gwen rozmawiają z MJ, dziękując za wszelką pomoc. Zaczną nowe życie w innym miejscu jako Ben i Helen Parkerowie. W mieszkaniu Petera, Mary Jane zapewnia go, że nic im nie będzie. Okazuje się, że Harry zniknął, zostawiając jej fortunę. Załamany Peter został z niczym, jednak Mary Jane, przytulając go, zapewnia, że to nieprawda…
