Magazyn Rexa Stricklanda. Venom Hulk rzuca się na Dark Carnage’a. W tym czasie Eddie Brock zabiera Spider-Mana, Dylana Brocka i Normiego Osborna do piwnicy. Prosi Pająka o opiekę nad chłopcami. Z tamtejszej zbrojowni zabiera elektryczną rękawicę od zbroi Jury i tarczę Kapitana Ameryki, po czym sam bez symbiontu rusza zatrzymać hordę sobowtórów Carnage’a, aby ta nie zabiła śpiących w komorach Avengers przed ich wybudzeniem za 10 minut.

Na zewnątrz Dark Carnage chwyta za szyję pokrytego symbiontem Hulka i mackami Grendela zagłębia się w jego mózg, aby pokazać mu swoją szaloną wizję świata. Tymczasem Miles Morales, zmieniony w sługusa Carnage’a, rzuca się na Brocka. Gdy skacze na trzymaną przez mężczyznę tarczę, Eddie przystawia do niej rękawicę i razi Moralesa prądem, niszcząc kontrolującego chłopaka symbionta.

Słysząc, że Dark Carnage walczy z Hulkiem, młody Spider-Man twierdzi, że muszą przerwać ten pojedynek, bo Kasady staje się silniejszy z każdym przejętym kodeksem, a gdy zabierze Hulkowi kostium Venoma, będzie niepokonany. Na interwencję jest już jednak za późno, ponieważ Dark Carnage wymusza na Hulku przemianę w Bannera, po czym zrywa z niego symbiont Venoma i wchłania go, przechodząc kolejną metamorfozę w jeszcze potężniejszego proroka Knulla.

Na polu bitwy zjawiają się Kapitan Ameryka, Wolverine i Thing. Cap odbiera tarczę od Brocka i wraz z kompanami rusza do walki z przemienionym Kasadym. Miles powiadamia Eddiego, że muszą wracać do ośrodka, ponieważ Maker ich okłamał – maszyna S.C.I.T.H.E. nie niszczy kodeksów, tylko je przechowuje. Chłopak odkrył to, gdy był niewolnikiem Dark Carnage’a. Miles pomaga Brockowi przedrzeć się do maszyny, którą szturmują hordy Kasady’ego.

Kiedy Dark Carnage pokonuje Avengers, a Spider-Man staje do walki z Normanem Osbornem w stroju klasycznego Carnage’a, Brock wybija rękawicą dziurę w komorze maszyny Makera i pozwala mieszance kodeksów różnych symbiontów połączyć się z nim (z jego kodeksem w kręgosłupie), przez co staje się potężniejszą wersją Venoma. W nowym wcieleniu wzlatuje i rusza w pościg za Dark Carnagem, który rozwinął skrzydła i odleciał, aby przebudzić boga – Knulla.